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公告]石油济柴:拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公

日期:2020-07-05 23:12

  济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权项目资产评估报告

  济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权项目资产评估报告

  本次评估的评估对象为咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权;评估范围为

  购咸阳石油钢管钢绳厂剥离非经营性资产后评估确认的净资产的45%出资,占注

  绳有限公司28.67%的股权,转让给宝鸡石油机械有限责任公司,该行为构成上市

  公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权项目资产评估报告》(国友大

  新厂区办公楼、生产车间、新购进生产设备等,目前工程的主体结构施工已完成;

  3.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表

  2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号);

  1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号);

  6.《汽车报废标准》(原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456号);

  11.《全国统一建筑安装工程工期定额》(建设部,建标[2000]38号);

  15.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社,1998年);

  日后票据的承兑、背书转让情况,确认票据所涉及的经济行为真实性,金额准确,

  的内控制度,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实性及权属状况。

  本一致,评估人员在确认账账、账表相符的基础上,以实际购入成本确定评估值;

  附加、所得税;适当数额的税后净利润按税后利润的50%确定。对无法正常销售

  政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等。具体包括如下内容:

  装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项,

  对于进口设备,主要依据近期同类设备的CIF价或FOB作为重置全价的基础,

  重置全价=设备购置费(不含增值税)+运杂费(不含可抵扣增值税)+安装调试费+

  使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%权重

  比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修

  机械有限责任公司的委托,对咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权进行评估,

  估范围、评估基准日等评估基本事项协商一致,并与委托方签定《业务约定书》,

  使用者为中国石油物资装备(集团)总公司,土地使用类型为国家授权经营用地。

  日与咸阳市秦都国土资源局统一征地办公室协议转让出西安宝鸡铁路客运专线平方米,因此实际用地面积是

  二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况....................5

  厂的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法

  和收益法,按照必要的评估程序,对济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡

  估基准日的股东全部权益;本次资产评估范围为济南柴油机股份有限公司拟转让所

  公司全部资产和相关负债,以委托方和资产占有方提供的资产评估明细清单为准。

  用款需求和建设计划通过发行信托产品筹集资金,用合同约定的方式提供合同区建

  设项目的设计费用、建设和生产投资资金;宝鸡石油钢管有限责任公司提供建设项

  目的土地使用权、生产经营资质、项目管理、实施项目设计、建设和生产作业并以

  设的合作条件,以获取在合同签署生效后的第六个合同年期起,享有取得剩余的销

  方所有”。宝鸡石油钢管有限责任公司提供的土地使用权等合作条件对应的非货币性

  资产归宝鸡石油钢管有限责任公司所有。“项目建设所需的加工设备采购及相关技术

  31日,上述项目建立的单独核算帐套,未并入宝鸡石油钢管有限责任公司的帐套。

  由于该项目所在地区的秦皇岛开发区管委与沈阳铁路局及山海线关区土地使用权权

  宝鸡石油钢管有限责任公司提供的资料,该公司尚在筹建阶段。评估人员在现场只

  收集到合营合同和付款凭证,无其它资料,本次评估按宝鸡石油钢管有限责任公司

  厂的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和

  收益法,按照必要的评估程序,对济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油

  压缩机及机组、石油钻采专用设备、输配电及控制设备以及上述产品机器零配件的设

  计、研发、制造、销售、修理、租赁及相关技术咨询、技术服务;机械设备、仪器仪

  表的制造、销售;液力传动产品、建筑材料、汽车配件、电气元件、计算机元器件、

  船用配套设备、齿轮箱、压力容器、金属及金属矿、办公及其他机械、润滑油、焦炭、

  五金交电的销售、机械加工、备案范围的进出口业务、理化测试、房屋租赁、普通货

  运、汽车维护、起重装卸服务、国内贸易代理服务(以上国家有规定的,须凭批准或

  经中国证监会监字[1996]229号文批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股股票

  余料及其制品的加工销售;承办并发行《焊管》杂志(限分支机构经营);国内本行业

  功改制以来,经过数次大规模的扩建改造和技术引进,现已发展成为集科研、制管、

  防腐、套管和辅料加工于一体的国家大型一类企业,中国石油管道建设的骨干企业,

  也是我国规模最大、品种最全、实力最强、市场占有率最高、最具成长性的专业化焊

  剂、防腐涂料、埋弧焊丝、管端保护器等钢管辅料的设计、制造和销售;边角余料及

  其制品的加工、销售;建材、百货、有色金属、机电设备、仪器仪表、通讯器材、办

  公设备、纺织品、服装、文体用品、玩具礼品、经营本企业自产产品的出口业务;经

  营本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营和禁止进

  出口的商品除外);木土工程;机械工程;电气自动化工程;石油天然气工程设计;自

  份有限公司签订协议,济南柴油机股份有限公司向中国石油物资装备(集团)总公司、

  宝鸡石油钢管厂收购宝鸡石油钢管有限责任公司的部分股权。完成收购后,宝鸡石油

  宝鸡石油钢管有限责任公司前身为宝鸡中油钢管有限公司(以下简称“中油钢管公

  司”),是经原中国石油物资装备(集团)总公司(以下简称“原物装公司”)以物经字(2000)

  19日,根据集团公司中油资字[2002]185号《关于宝鸡石油钢管厂向宝鸡中油钢

  管有限公司增资并向济南柴油机股份有限公司出售宝鸡中油钢管有限公司部分股权的

  批复》,宝鸡石油钢管厂(以下简称“宝鸡管厂”)以经营性资产对中油钢管公司增加投

  司、宝鸡管厂签订《关于收购宝鸡石油钢管有限责任公司部分股权的协议》,协议约定

  皇岛)钢管有限公司,从事油气输送钢管制造、管件制造及防腐、提供制管、防腐技

  分公司从事制管、防腐和辅料加工业务;成立宝鸡石油钢管有限责任公司石油专用管

  分公司和宝鸡石油钢管有限责任公司西安石油专用管分公司从事石油专用管、套管等

  业务。2011年度投资设立宝鸡钢管克拉玛依有限公司,主要从事钢管的设计、制造、

  销售及代购代销,钢管防腐;边角余料及制品的加工、销售,金属结构件的加工、销

  经天健正信会计师事务所有限公司审计,2011年数据经中天运会计师事务所有限公司审计,并

  位币,在对会计要素进行计量时,以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。

  油气公司已经开始规划自己的管道建设,暂停的管道建设项目也会相继开工,同时也

  积极筹建规划项目,提高自己的市场占有率。同时,管线建设同时也是一个政治问题,

  俄罗斯天然气的依赖,这些国家纷纷采取限制工业用气、保障生活供暖、转向替代能

  源等措施应对,其实各国考虑最多的就是如何建设新的管道,来保证自己国家经济发

  展和稳定,这都给管厂提供了良好的市场机遇。从国内看,我国拥有较为庞大的焊管

  于求,竞争已进入白热化。焊管行业供大于求、市场竞争激烈的局面将长期存在。

  的影响;竞争主体多元化,市场竞争日益激烈。高端市场受到跨国企业和钢厂企业的

  冲击,中低端市场受到来自国内民营企业、社会制造企业低价策略的威胁,增大了投

  荡、社会不稳定、恐怖活动多发、市场不规范等政治风险、经济风险和安全风险。目

  前大多管道项目都是各国能源战略项目,项目启动和市场开发受政治影响较大,给公

  输油(气)管道的生产、建设、经营及管道防腐(涉及许可经营的凭许可证经营)。

  UMWACE(BVI)LTD共同出资于2006年12月28日成立的,成立时注册资本为

  宝鸡石油钢管有限责任公司出资额为21,687.75万元,持有公司51%股权,马来西亚

  省商务厅冀商外资字(2008)124号文件的批复及公司董事会决议,中油宝世顺(秦皇

  岛)钢管有限公司2008年申请增加注册资本30,603万元,增资后公司注册资本为87,303

  万元,宝鸡钢管公司持有公司51%股权,马来西亚UMWACE(BVI)LTD持有公司49%股

  商,在连续管服务中心运营过程中提供技术服务。WSIServicesInc和被评估单位本着平

  等互利的原则,通过友好协商,为建立并管理分销及服务中心以促进产品的国际销售

  及客户服务,双方同意在百慕大共同投资建立有限责任的合资经营企业而形成的。根

  WSIServicesInc合资经营合同,双方按比例各自认缴合资公司的注册资

  钢管的设计、制造、销售及代购代销,钢管防腐;边角余料及制品的加工、销售,

  资成立的,成立时注册资本为壹亿元人民币,全部由宝鸡石油钢管有限责任公司出资。

  石油钢管有限责任公司的股东。截止评估基准日,宝鸡石油钢管有限责任公司各股东

  的使用,其他任何单位和个人不能因为得到本报告的全部或者部分成为报告的使用者。

  权事宜,需对该经济行为所涉及宝鸡石油钢管有限责任公司的企业股东全部权益价值

  机、水压试验机、无损探伤设备、焊缝自动跟踪设备、扩径机、修边机、粗成型机、

  精成型机、焊接挤压设备、毛刺清除设备、对接和滚压台架、焊缝热处理设备、卷取

  机、中频焊缝热处理设备、全管体热处理设备、钢管开卷机、钢管卷取机、水压机等。

  评估结果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,经委托方与

  6、《全国统一建筑安装工程工期定额》(2000)建设部建标[2000]38号

  8、国家计委、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》;

  据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰

  确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基

  础评价企业价值,反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益

  业、股权、证券等权益性资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调整修

  正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。

  市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值,具有评估过程直

  观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。

  本次评估,被评估单位提供了资产清单,并且配合评估人员,对现场进行了调查,

  预期经营情况,进行预测,经过分析,我们认为本次评估具备采用收益法的条件。

  评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评

  益价值进行了评估,即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估,然后加

  纳人员一起对库存现金进行了现场盘点。查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准

  日的发生额,推算出评估基准日现金库存数。经盘点推算,账面值与实际库存金额相

  其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了

  3、存货。本次评估的存货包括:材料采购、原材料、产成品(库存商品)、在产

  1)材料采购:评估人员对其购货合同、付款凭证进行了了解复核,根据材料采购

  3)产成品(库存商品):评估人员在核对账账、账表无误的基础上,对产成品进

  行清查核实。对产成品采用售价倒扣法评估,因企业产成品销售情况正常,评估人员

  按不含税销售价格扣除营业费用、销售税金及附加、所得税和适当的税后净利润确定

  评估值=实际数量×不含税售价×(1-营业费用/销售收入-销售税金及附加/销售收

  3)在产品:在产品系企业尚未完工的产品。经调查了解以及查阅企业有关账务,

  该在产品是核算企业自原料出库至产品进入成品库后,所有停留在生产过程中已耗用

  的材料费及分摊的制造费用。评估人员对其品质及是否冷背进行了核实确认。通过核

  实,全部为经过加工以后可以正常销售的在产品,以核实后的账面值确认为评估值。

  纳入评估范围的的其他流动资产为预缴增值税、待抵扣增值税、预缴企业所得税,

  经核实该余额与账簿记录一致。经核实账薄记录和计提方法,确认上述款项计提属实,

  了投资情况,并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基

  础上,在不考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响的

  前提下,根据投资比例、权益核算方法以及被投资企业的经营状况对长期投资分别采

  长期投资---宝美连续管公司,为公司在美国的投资企业,目前经营状况不明,本

  次评估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施以及管道和沟槽评估均采用重置成本法进

  现场勘察资料,结合建筑物的实际状况,采用预(决)算调整法、重编预(决)算法

  将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分:结构部分(基础、主体、屋面)、

  装饰部分(门窗、内外装修及其它)、设备部分(水、电、暖)。通过上述建(构)筑

  部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧

  生产设备重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+其它

  电子设备重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税、负责送货上门不计

  机器设备年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  备管理人员、操作人员调查(包括对设备的维护、保养、有否机械事故)等方法测定。

  [2000]1202号确定,按照行驶里程法成新率和年限法成新率孰低法,并且结合现场调查

  估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用为基础,在核实

  准地价覆盖范围内,因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估;同时,由于待估宗

  地所处区域可以取得征地的详细成本资料,故本次估价选用基准地价系数修正法和成

  按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,

  并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估

  和折旧以及不符合计税基础的支出而产生递延所得税资产,由于本次评估过程中,固

  定资产、存货已按其实际价值重新评估计算,其他支出(修理费等)作为成本费用已

  支出,作为会计核算所形成的与所得税法不一致的递延所得税资产为已缴纳的所得税

  费用,在此情况下,递延所得税资产已经没有对应的经济利益的流入,因此,本次评

  主要包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、

  其他应付款、专项应付款和其他非流动负债等。评估师主要对企业的负债进行审查核

  实,在核实的基础上,以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

  股东全部权益价值=企业整体资产价值—有息债务价值企业整体资产价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值—溢余负债价值+非经营性资产价值—非经营性负债价值+长期投资价值

  其中:企业经营性自由现金流量=净利润+所得税后利息支出+折旧及摊销-营运

  与委托方就委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、

  价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费

  现状,关注评估对象法律权属;对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方

  取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料;对收集的评

  的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,向委托方提交资产评估报告书。

  据及指标,结合公司的发展计划和长远规划,考虑国家宏观经济政策的影响和公司所

  处的内外部环境状况,分析相关经营风险,会同宝鸡钢管管理人员和财务部等相关人

  员在评估假设和限定条件成立的前提下合理预测未来年度的现金流、折现率、收益期

  值;收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业权益价值的大小,然而收益

  于市场竞争激烈,企业预期销售情况不稳定,企业经营效益欠佳,使得对企业未来的

  销售收入、成本预测以及永续期的测算,均存在较大的不确定因素,因此收益法评估

  集团公司内部需求和采购政策的限制,企业经营不能充分市场化,造成收益法评估结

  益真实价值,而资产基础法,可以比较直观的反映企业权益价值的大小,为客观反映

  股权转让的真实价值,为本次评估目的服务,本次评估采用资产基础法的评估结果作

  有用途持续经营前提下,宝鸡石油钢管有限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价

  确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用

  原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜,

  12月份签订了《西安石油专用管项目建设合同》,昆仑公司根据建设项目的用款需

  求和建设计划通过发行信托产品筹集资金,用合同约定的方式提供合同区建设项目的

  设计费用、建设和生产投资资金;宝鸡石油钢管有限责任公司提供建设项目的土地使

  用权、生产经营资质、项目管理、实施项目设计、建设和生产作业并以信托资金支付

  的合作条件,以获取在合同签署生效后的第六个合同年期起,享有取得剩余的销售收

  根据合同约定,“信托资金对应的非货币性资产的所有权、处置权和收益权归甲方

  所有”。宝鸡石油钢管有限责任公司提供的土地使用权等合作条件对应的非货币性资产

  归宝鸡石油钢管有限责任公司所有。“项目建设所需的加工设备采购及相关技术服务和

  设立联合账簿,即联合会对联合建设行为进行会计确认、计量和核算而建立的会计账

  皇岛)钢管有限公司已承诺,上述房屋产权归该公司所有,其建设规划、产权无纠纷,

  项目所在地区的秦皇岛开发区管委与沈阳铁路局及山海线关区土地使用权权属不清,

  鸡石油钢管有限责任公司提供的资料,该公司尚在筹建阶段。评估人员在现场只收集

  到合营合同和付款凭证,无其它资料,本次评估按宝鸡石油钢管有限责任公司账面价

  12、本次评估,评估师在现场清查中,对未办证房产的结构和面积进行了必要的

  关注后,以被评估单位申报的房屋面积为准计算了评估值,但该面积可能会与有关部

  13、本评估结论中,评估人员未对各种机器设备的技术性能和各种建筑物的隐蔽

  工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,评估师在假定被评估单位提

  供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地

  14、本次评估,对于递延所得税资产,由于在本次评估过程中,对固定资产、存

  货等已按其实际价值重新评估计算,作为会计核算所形成的与所得税法不一致递延所

  得税资产为已缴纳的所得税费用,在此情况下,递延所得税资产已经没有对应的经济

  15、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估

  目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东部分权益的市场价值的参考意见,该评

  估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;报

  告使用者应当理解,股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的

  (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及

  (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应