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真人现金公告]ST合泰:拟通过发行股份及支付现

日期:2020-05-16 01:08

  注册资产评估师声明 ..................................................... 1

  资产评估报告摘要 ........................................................ 2

  资产评估报告正文 ........................................................ 4

  一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 ......................................................... 4

  二、 评估目的 .............................................................................................................. 13

  三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 13

  四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 14

  五、 评估基准日 .......................................................................................................... 14

  六、 评估依据 .............................................................................................................. 15

  七、 评估方法 .............................................................................................................. 18

  八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 29

  九、 评估假设 .............................................................................................................. 31

  十、 评估结论 .............................................................................................................. 32

  十一、 特别事项说明 ................................................................................................. 34

  十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................ 36

  十三、 评估报告日 ..................................................................................................... 37

  附件 .......................................................................................................................................... 39

  一、 与评估目的相对应的经济行为文件 ................................................................ 39

  二、 被评估单位专项审计报告 ................................................................................ 40

  三、 委托方与被评估单位法人营业执照 ................................................................ 41

  四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ................................................................ 42

  五、 委托方及被评估单位承诺函 ............................................................................ 43

  六、 评估机构资格证书 ............................................................................................. 44

  七、 评估机构法人营业执照副本 ............................................................................ 45

  八、 签字注册资产评估师资格证书 ........................................................................ 46

  九、 资产评估业务约定书 ......................................................................................... 47

  真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的,针对本评估报告,特作如

  和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料,

  确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相

  委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏

  及资产进行了现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要

  的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的

  问题进行了如实披露,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

  评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

  的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构及签

  据国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,对因合力

  泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞市平波电子有限公司股

  莞市平波电子有限公司的全部资产和负债;评估的价值类型为市场价值;评估基

  用资产基础法和收益法进行了评定估算。经过综合分析,将收益法的结果作为评

  第1层至第6层及员工宿舍为从东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司租赁取得,

  沃顿斯厂区一栋厂房二楼4000m2、三楼1300 m2及宿舍五、六、七层共1740 m2

  为从东莞市沃顿斯实业有限公司租赁取得,公司于深圳的办事处宝运达物流信息

  子公司江西省平波电子有限公司的土地(编号为井开国用(2013)第工-215

  号)已与地上建筑物(房屋所有权证编号房权证井开区房字第A00220号、房权证

  井开区房字第A00221号和房权证井开区房字第A00222号)共同设定抵押,抵押

  权人中国农业银行股份有限公司吉安分行,抵押金额叁仟叁佰万元整,抵押期限

  自2014年1月17日至2016年1月16日。子公司已于基准日后还清该笔抵押款,

  并将原抵押给中国农业银行股份有限公司吉安分行的抵押物抵押给吉安农村商业

  银行股份有限公司井开支行,抵押金额为人民币2,500.00万元,并签订[2015]井农

  法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,真人现金按照必要的评

  估程序,对因合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞市平

  波电子有限公司股东全部权益事宜涉及的东莞市平波电子有限公司的股东全部权

  益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

  有限公司,评估报告使用者为委托方、被评估单位及国家法律法规规定的其他评

  生产自销(有效期限以许可证为准)。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周

  边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件)、智能控制系统产

  品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、

  生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;纯碱、氯

  化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素的生产销售;

  货物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售。(依法须经批准的项目,经相关部

  东莞市平波电子有限公司(以下简称“平波电子”)系于2008年1月由自然

  人李林波、李林聪共同出资设立,设立时注册资本50万元,经营范围为加工:电

  2008年1月16日,东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字(2008)

  第A009号《东莞市平波电子有限公司2008年度验资报告》,验证截至2008年1

  月16日平波电子已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币伍拾万元,

  2008年1月16日,平波电子取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营

  2011年1月13日平波电子股东会通过决议,将注册资本由50万元增加至200

  万元,新增注册资本150万元由李林波缴纳,同时将经营范围修改为“电子制品、

  2011年1月13日,广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字

  (2011)第12220032号《验资报告》,验证截至2011年1月13日止平波电子已

  收到李林波缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币150万元,均为货币出资,

  2012年7月,平波电子股东会通过决议,将注册资本由200万元增加至250

  万元,新增注册资本50万元由东莞市冠誉投资发展有限公司(以下简称“冠誉投

  资”)以货币1,600万元认缴,其中50万元进入注册资本,其余1,550万元进入

  2012年7月24日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字(2012)

  第A51008号《验资报告》,验证截至2012年7月24日止,平波电子已收到冠誉

  投资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币伍拾万元整,全部以货币出资。

  冠誉投资出资1600万元认缴新增注册资本50万元,其余1550万元进入资本公积。

  截至2012年7月24日止,平波电子变更后的累计注册资本人民币250万元,实

  2012年10月8日平波电子股东会通过决议,将注册资本由250万元增加至

  291.5452万元,新增注册资本41.5452万元由冠誉投资以货币1000万元认缴,其

  中41.5452万元进入注册资本,其余958.4548 万元进入资本公积。

  2012年11月1日东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字(2012)第

  A51015号《验资报告》,验证截至2012年10月31日止,平波电子已收到冠誉

  投资缴纳的新增注册资本(实收资本)41.5452万元整,全部以货币出资。冠誉投

  资出资1000万元认缴新增注册资本41.5452万元,其余958.4548 万元进入资本公

  积。截至2012年10月31日止,变更后的累计注册资本为人民币291.5452万元,

  2013年1月25日,平波电子股东会通过决议,将注册资本由291.5452万元

  增加至2008.5452万元,新增注册资本1,717万元由股东李林波、冠誉投资、李林

  2013年2月21日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字(2013)

  第Y3008号《验资报告》,验证平波电子已收到各股东缴纳的新增注册资本(实

  收资本)1,717万元,其中李林波缴纳出资1,133.6922万元,冠誉投资缴纳539.1380

  2013年8月28日,平波电子股东会通过决议,决定将注册资本由2,008.5452

  万元增加至5,008.5452万元,其中李林波认缴新增注册资本1,980.84万元,冠誉

  投资认缴新增注册资本942万元,李林聪认缴新增注册资本77.16万元;同时,将

  经营范围变更为产销电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管;

  同时免去何燕原公司监事职务,选举李娟为公司监事,选举李林波、李林松、程

  2013年8月28日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具大信粤

  验字[2013]第E2022号《验资报告》,验证截至2013年8月27日,平波电子已收

  到股东新缴注册资本3,000万元,本次增资完成后的累计注册资本、实收资本均变

  更为5,008.5452万元。平波电子已就本次增资办理了工商变更登记,并于2013年

  2014年7月,平波电子股东会通过决议,将注册资本由5,008.5452万元增加

  至6,260.6815万元,新增注册资本1,252.1363万元由新增股东深圳长颐海德投资

  2014年7月11日,大信会计师事务所(有限合伙)广东分所出具大信粤验字

  (2014)第E2002号《验资报告》,验证平波电子已收到股东深圳长颐海德投资

  企业(有限合伙)的新增注册资本(实收资本)1,000.00万元。截至2014年7月

  11日,平波电子变更后的累计注册资本为人民币6,260.6815万元,实收资本为人

  根据平波电子股东会决议和修改后的章程规定,公司注册资本由5,008.5452

  万元增加至6,260.6815万元,新增注册资本1,252.1363万元由新增股东深圳长颐

  海德投资企业(有限合伙)以货币资金认缴并于2014年8月18日之前缴足。

  2014年8月18日,大信会计师事务所(有限合伙)广东分所出具大信粤验字

  (2014)第E2004号《验资报告》,验证平波电子已收到股东深圳长颐海德投资

  企业(有限合伙)的新增实收资本252.1363万元。截至2014年8月18日,平波

  电子变更后的累计注册资本为人民币6,260.6815万元,实收资本为人民币

  东莞市平波电子有限公司2013年12月31日及评估基准日2014年12月31

  D:\瑞华会计师事务所\平波电子\新亚制程收购项目-评估\平波材料清单内容\公司组织与结构\公司组织架构图.jpg

  以上2013年度、2014年度报表数据均经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计,并出具瑞华专审字[2015]37020006号审计报告;发表的审计意见为:标准

  截至2014年12月31日,东莞市平波电子有限公司的主要资产为曝光机1#、

  供其在评估基准日的市场价值,为合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支

  本次评估涉及的经济行为文件为 :2015年2月12日《合力泰科技股份有限

  [2015]37020006号审计报告;发表的审计意见为:标准无保留意见。

  经核实,企业申报的表外实用新型专利真实存在且为被评估单位所有,目前处于

  辆已经办理行驶证,证载权利人为东莞市平波电子有限公司。固定资产均可正常

  使用。长期股权投资为企业的全资子公司江西省平波电子有限公司,目前正常经

  截至2014年12月31日,对企业价值影响较大的单项资产为曝光机1#、IR

  隧道炉、三辊涂胶机、精雕机等机器设备。机器设备账面原值29,664,846.60元,

  自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估

  1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大

  2.参照《中华人民共和国企业国有资产法》 (主席令2008年第5号);

  3.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大

  4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第72号,

  2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);

  6.参照《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号);

  7.参照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2003年);

  8.参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令,2003

  9.参照《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国资委第12号,2005年);

  10.参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产

  11.《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大

  12.《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会

  13.《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年3月24日中国证券监督管

  14.《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号,2011

  15.《上市公司证券发行管理办法》(2006年4月26日中国证券监督管理委

  2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号);

  15.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财政部财会[2006]3号);

  1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号);

  2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格

  5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294

  6.《机动车强制报废标准规定》(2012年12月27日,商务部、国家发展和

  企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等

  相关条件,分析三种评估方法的实用性,恰当选择一种或者多种资产评估方法。

  和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独

  评估,被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或

  被评估企业东莞市平波电子有限公司于2008年成立并经营至评估基准日,具

  备持续经营的基础和条件,历史经营和财务数据资料充分,盈利情况较好,2012

  年至2014年的净利润分别为15,625,310.50元、16,303,001.30元、18,283,171.23

  元。子公司江西平波有限公司成立于2013年,孙公司江西鼎泰光电技术有限公司

  成立于2014年,合并后2012年至2014年的净利润分别为15,625,310.50元、

  16,033,575.32元、17,760,654.34元,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并

  且被评估企业所处的触摸屏行业发展较为稳定,企业本身拥有具备竞争力的产品

  和固定的销售网络,对于未来业务发展也有明确的规划,子公司与孙公司未来有

  较大的发展空间,未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评

  企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

  务风险等因素与被评估企业相差较大,相关可靠的可比交易案例的经营和财务数

  (1) 货币资金:包括现金、银行存款和其他货币资金。评估人员采用监盘的

  方式进行现场盘点现金,并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算,经过倒推

  计算出评估基准日现金余额,并与现金日记账核对,以核实后的账面值作为评估

  值;银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回

  函情况,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面

  值确认评估值;其他货币资金在核实账务记录的基础上,对其期末余额进行函证,

  (2) 应收票据:评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的

  核对。其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日

  后票据的承兑、背书转让情况,确认票据所涉及的经济行为真实性,金额准确,

  因应收票据发生时间短、变现能力强,且票据开具单位信用较好,以经过核实的

  (3) 应收款项:包括应收账款和其他应收款,评估人员通过查阅账簿、报表,

  在进行经济内容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其发生时

  间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况,具体分

  析后对各项应收款收回的可能性进行判断,采用个别认定与账龄分析法相结合,

  综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估

  (4) 预付账款:评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相

  关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,对于一年以内的预

  付账款由于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易,按照核实后的账面值作为

  进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表和实地盘查,抽查存货的

  收发、结转和保管的单据、账簿记录,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认

  在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账,对在产品

  的形成和转出业务进行抽查审核,对在产品的价值构成情况进行调查,经核查,

  在产品成本结转及时完整,金额准确,且生产周期较短。在产品以其核实的账面

  的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负,销售费用按近期

  平均销售费用率考虑;有关税负根据企业实际税负情况考虑,包括销售税金及附

  相关合同、款项支付凭据等资料进行核实。了解其他流动资产的发生时间、入账

  和期末计价方法,摊销方法及期限等财务资料确认其摊余价值合理、准确。根据

  有关合同协议,确认资产的受益期限,对摊销性质的费用评估中按尚存的权利或

  方法、各项资产及负债的评估过程均与母公司东莞市平波电子有限公司相同(即同

  类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被

  用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类,将结构相同或相近的建

  筑物分别编组,在各种结构中选出典型工程,收集典型工程的预/结算书、竣工图

  纸等竣工资料,抽查核实工程量,对(预)结算书中工程量套用《江西省建筑工

  程消耗量定额及统一基价表》,计算出综合单价,根据《江西省建筑工程费用项目

  组成及计算规则》计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采

  用典型工程差异系数调整法计算,影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、

  层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困

  难程度等,把待估对象和典型工程进行比较,获取综合调整系数,待估对象建筑

  常建设期情况下,且建设期内资金均匀性投入,按照评估基准日基本建设贷款利

  首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、

  装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项,参照

  建设部“房屋完损等级评定标准”的规定,结合现场勘查实际现状确定各分项评估

  同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确

  重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-

  依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基

  资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建

  作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确

  工期较短,设备价格变化不会太大,企业按工程进度和合同规定支付工程款,在

  调查和核实工程形象进度的基础上,在确认工程预算合理性的前提下,本次评估

  综合分析比较,土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估,最

  按照替代原则,就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度,与基准地价

  修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较,得出修正系数后进行修

  正,最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进

  对这些类似宗地的交易价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或

  其他无形资产为企业所拥有的Office 2013版软件和windws 7中文版操作系统,

  采用成本法进行评估,即在账账、账表相符的基础上,根据成本法得出评估资产

  的历史成本价值,通过计算被评估资产尚存的受益年限,以核实摊销后的余额作

  账表相符的基础上,根据成本法得出评估资产历史成本价值,而后根据资产的剩

  资产,评估人员按照计提坏账准备资产的评估值与账面余额的差异按照企业执行

  100%股权,销售、生产相关的经营业务完全一致,且主要由母公司统一签订合同

  和销售,因此本次以合并报表为口径进行评估,采用折现现金流法(DCF),其中企

  无限期,根据企业经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即评估基

  准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润

  3) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为:

  东莞市平波电子有限公司的股东全部权益进行评估,评估基准日经协商定于2014

  年12月31日。北京大正海地人资产评估有限公司于2014年12月29日拟定评估

  计划并确定了评估方案,评估工作于2014年12月31日正式开始,2015年1月

  15日现场工作结束,2015年4月3日出具正式报告。整个评估过程包括接受委托、

  资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工作底

  3. 根据被评估单位提供的《资产评估明细表》,各科目账面价值与企业财务

  总账、明细账、会计报表进行核对,使其账账、账表相符,对发现的问题协同被

  (1) 流动资产和流动负债进行原始凭证的查验、询问、核对、监盘、抽查函

  (2) 委估资产的产权证明文件,主要为房产证、土地证、资产的业务合同、

  付款发票、询证函、银行对账单、车辆行驶证、专利证书、缴费证明、商标工商

  (3) 收集评估技术资料,主要为存货的状况勘查表、房屋的竣工验收资料、

  设备的技术说明书、维修保养技改记录、检验报告、报废或待报废资产说明等。

  汇总审核,注意各专业组之间的对接,有没有发生重评和漏评的情况,关注资产结

  意见后,按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正,最

  后出具正式资产评估报告书,并按规定报送有关材料,汇集整理资产评估工作底稿。

  在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其近几年的变化趋势,并随营业规模的

  当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时,评估人员将不承担由于前提条

  产评估有限公司按照必要的评估程序,分别采用收益法和资产基础法,对东莞市

  平波电子有限公司的股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估,

  在持续经营前提下,至评估基准日2014年12月31日,东莞市平波电子有限

  公司的股东全部权益账面值 15,647.62 万元,收益法评估结果为26,414.96万元。

  至评估基准日,东莞市平波电子有限公司的总资产账面值 24,188.45 万元,评

  估值 25,379.14 万元,增值额 1,190.70 万元,增值率 4.92 %;负债账面值 8,540.83

  万元,评估值 8,540.83 万元;所有者权益账面值 15,647.62 万元,评估值 16,838.32

  万元,增值额 1,190.70 万元,增值率 7.61 %。评估结论详细情况见评估明细表。

  26,414.96 万元;资产基础法评估价值为 16,838.32 万元。两种方法评估结果存在

  我们认为,企业的价值不仅是由可识别的资产本身创造的,更主要的是由企业的

  生产经营能力和获利能力体现的。东莞市平波电子有限公司拥有行业内突出的管

  理人员、完善的营销网络、固定的客户群及熟练的生产工人,产品质量好,良率

  高,有较强的获利能力,这也是企业价值的一部分。收益法是通过将企业预期收

  益折现从而测算企业全部股权价值,充分体现了企业未来的获利能力,所以收益

  次评估的目的,投资者主要考虑未来东莞市平波电子有限公司可以提供给投资者

  的盈利。因此我们以收益法评估结论为最终评估结论,即东莞市平波电子有限公

  司全部股东权益在2014年12月31日所表现的市场价值为 26,414.96 万元。

  本次评估中,被评估单位2013、2014年度的财务数据引用自瑞华会计师事务

  所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字[2015]37020006号审计报告。被评估单位

  第1层至第6层及员工宿舍为从东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司租赁取得,

  沃顿斯厂区一栋厂房二楼4000m2、三楼1300 m2及员工宿舍五、六、七层共1740

  m2为从东莞市沃顿斯实业有限公司租赁取得,公司于深圳的办事处宝运达物流信

  册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方委托资产评

  估业务,应当提供评估对象法律权属资料,并对所提供评估对象的法律权属资料

  的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的

  是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属资料确认或

  发表意见超出注册资产评估师的执业范围,应当对委托方和相关当事方提供的评

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